景业智能(688290):中信证券股份有限公司关于杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

来源：中财网 2023-04-26 01:57:07

中信证券股份有限公司

关于杭州景业智能科技股份有限公司

【资料图】

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州景业智能科技股份有限公司（以下简称“景业智能”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的有关规定，对景业智能首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月4日出具的《关于同意杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕459号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,060万股，并于2022年4月29日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为82,400,000股，其中有限售条件流通股65,633,683股，占公司总股本的79.65%，无限售条件流通股16,766,317股，占公司总股本的20.35%。公司2022年度权益分派方案实施完成后，公司总股本由82,400,000股增至98,880,000股，有限售条件流通股和无限售条件流通股数量相应增加，但占总股本比例不变。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的战略配售限售股及首次公开发行的部分限售股，限售期限为自公司股票上市之日起12个月，其中战略配售股份数量为2,472,000股，股东数量为1名，除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为21,487,679股，股东数量为3名。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为23,959,679股，占公司股本总数的24.23%，将于2023年5月4日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司发生因公积金转增等导致股本数量变化的情况如下： 2023年4月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州景业智能科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-020），公司以资本公积金向全体股东每 10股转 2股，公司股本总数由82,400,000股增至 98,880,000股。本次上市流通的限售股数量由 19,966,399股相应增至23,959,679股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《杭州景业智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

（一）实际控制人来建良先生出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前的股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。

份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（5）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（二）公司股东杭州一米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一米投资”）、杭实资产管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实资产”）、杭州杭实赛谨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭实赛谨”）关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：

（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业/公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（3）如果未履行上述承诺事项，本合伙企业/公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业/公司将依法赔偿投资者损失。

（三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员、监事和核心技术人员关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：

1、通过一米投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员（来建良除外）出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：

（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。

（4）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

2、通过一米投资间接持有公司股份的监事出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：

（3）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持公司股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

（4）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、通过一米投资间接持有公司股份的核心技术人员出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：

（1）本人作为公司的核心技术人员，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内和离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前的股份。

（2）本人作为公司的核心技术人员，自所持公司首次公开发行股票前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首次公开发行股票前股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（3）本人将严格遵守监管机构关于股份锁定与减持的相关规定和监管要求，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）持股5%以上主要股东的持股及减持意向承诺

（1）本公司/合伙企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有景业智能股票的锁定期届满后拟减持景业智能股票的，将通过合法方式进行减持。如本公司/合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

（2）本公司/合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过景业智能股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过景业智能股份总数的 2%；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。

（3）如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归景业智能所有。且若因本公司/合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和景业智能损失的，本公司/合伙企业将依法赔偿损失。

（4）以上股份不包括本公司/合伙企业通过二级市场买入的景业智能股份。

（五）战略配售股份限售安排

中信证券景业智能员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“景业智能员工资管计划”）获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，景业智能员工资管计划对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为23,959,679股；

（二）本次上市流通日期为2023年5月4日；

（三）限售股上市流通明细清单：

单位：股

股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	杭州一米投资合伙企业（有限合伙）	8,876,952	8.98%	8,876,952	0
2	杭实资产管理（杭州）有限公司	6,489,000	6.56%	6,489,000	0
3	浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司－杭州杭实赛谨投资合伙企业（有限合伙）	6,121,727	6.19%	6,121,727	0
4	中信证券－杭州银行－中信证券景业智能员工参与科创板战略配售集合资产管理计划	2,472,000	2.50%	2,472,000	0
合计	23,959,679	24.23%	23,959,679	0

注：1、持有限售股占总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数； 2、总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

（四）首发限售股上市流通情况表：

序号	限售类型	本次上市流通数量（股）	限售期（月）
1	战略配售股	2,472,000	12
2	首发限售股	21,487,679	12
合计	23,959,679	/

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监督管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求。景业智能对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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